1937年的2月，安静了大半个冬季的西班牙战场又一次喧嚣起来。进过三个月的休整，无论是国民军还是共和国，犹如两只养好伤口的野兽，准备给对方再一次的重击。这次弗朗哥选择的目标是马拉加。
马拉加,作为西班牙南部港市,位于西班牙南部海岸线的中点位置。随着国民军巡洋舰的受损，驻扎于此的共和国的分舰队严重威胁了国民军的海上大动脉。自从37年1月开始，国民军方面只得依靠空运得到一些数量有限的“志愿者”和轻武器。失去制海权的危害开始慢慢影响国民军的战斗力。为此，弗朗哥计划是以6制海，通过占领共和国的海军基地，将共和国舰队赶走。
同时“仗义”的墨索里尼将武装黑衫军第128团两千多人空运到了西班牙，这个团由三个步兵营和一个炮兵营组成。是专门接受过城镇攻坚的特别训练的部队，号称“攻坚老虎”。这个团刚刚组建时，芒果就将他们的训练重点放在城市攻坚上，为此芒果无耻地剽窃了土鳖国轻步兵“爆破攻城”和“四队一组”的绝技，并组织参加过实战的老兵编写了有关的教材在该团推广。为了保密，按照芒果的意思，该攻坚秘籍的封面没有书名，只印了一朵大葵花，所以一般士兵称其为“葵花宝典”。他们的到来使得对城镇攻坚产生恐惧的国民军又一次燃起了希望。
进过短暂的休整，1937年2月10日，第128团浩浩荡荡的队伍向着马拉加进，沿途战旗飘扬，歌声嘹亮。团长安得雷纳此时心潮澎湃，思绪万千。一年来，这个全部由志愿者组成的团队，按照领袖亲自编写的攻坚小秘籍努力训练，今天就是利剑出鞘之时。
马拉加从腓尼基人时代开始就是兵家必争之地（大约是公元前12世纪），以后相继为罗马人、西哥特人、摩尔人占领，修建了完善的城堡防御设施。现在守城的共和国部队一万余人做了长期坚守的准备，市区有古人留下的棱堡和新筑的钢筋水泥碉堡等防御设施，结合城市高大建筑组成了既能独立坚守、又能相互支援的防御体系，环城有一条长十余公里、深三米、宽三米的护城河，河外沿设有铁丝网和地雷场，河内沿有两米高的土墙，墙上装有电网，每隔五十米有一座碉堡。共和国方面想凭借丰富的物资储备、坚固的工事、完善的防御体系与国民军相抗衡。
根据马拉加南北长、东西窄的地形特点，以及守敌的兵力部署，弗朗哥决心以五个旅一万四千人的国民军部队加黑衫军128团及全部的炮兵、坦克，从东、西两个方向实施对进突击，先切断南、北两
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