诸葛亮写信让刘晔回西城，为甘宁从南线攻汉中做准备，并约定入冬前发起进攻。
南北两路、一虚一实，是早定下的战略。
南线走汉水吸引汉中主力，北线从褒斜道进入汉中腹地。
如果褒斜道没有重兵把守，关中主力则能直接兵临南郑。
从关中到汉中有两条主路，褒斜道狭窄难行、道路崎岖，西边的陈仓道是宽阔大路，但路程较远且尽头有阳平关，要成功进入汉中需要一定机遇。
诸葛亮之所以这么着急，就是眼前的机遇实在难觅。
马腾联军近四万人，在对峙陈仓威胁的不止关中，汉中老邻居张鲁也很紧张。
凉州军阀名声都不好，若是啃不下陈仓硬骨头，保不齐顺着陈仓道去抢汉中。
张鲁不但在阳平关设有重兵，也派斥候在大散关旁监视。
褒斜道在秦岭群山间，四季并不分明，春秋两季非常短暂，夏季多雨常伴山洪泥石，冬季霜雪覆盖、道路泥泞。
张鲁对刘备虽有警惕之心，却因关中紧张局势、以及地理情况，对褒斜道没引起重视，这就给了诸葛亮机会。
大军抵达郿县后，诸葛亮故意让赵云留下，自己则带着魏延去陈仓，打算给赵云创造机会。
时维九月三秋，关中大地暑意已去，风吹在身上很惬意。
很快就要入冬，马腾等五部凉州将士，都是夏天穿薄衣而来，既没有准备冬衣厚被，自己带的、抢的粮食，此时也已经快要见底。
本来粮尽就该退兵，马腾之所以仍在坚持，一是没有韩遂、曹洪的消息，二是可以向州牧韦端伸手。
若其余几路退兵，马腾自然也会退，但消息完全被封锁，他只能在陈仓苦耗。
这段时间，特别是张飞换防赵云后，马超和张飞酣畅斗了数次。
两人这回都过足了瘾，弄得城上观战的刘备心痒痒。
直夸马超英勇似吕布，可惜不能为己所用。
刘备、张飞镇守陈仓，已经说明荆州兵已回援，但此前又有高干捷报，让马腾几人犹豫纠结，进也不是、退也不是。
下定决心欲退兵，又被诸葛亮用疑兵计拖住。
直到九月底寒风乍起，成宜、马玩都嚷嚷着要回凉州，马腾这才组织众人徐徐向西撤退。
刚刚撤至上邽，三子马铁一身失血来报信，言韩遂、张横、杨秋突袭陇右，家中亲眷多被屠戮，部曲的家人牛羊被掠夺无数，马腾听了
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