齐灵公把全国军队都集中在平阴一带，准备御敌于国门之外。军士们在防门外挖了一条宽而深的堑壕，将济水与泰山山脚连接起来，并掘开堤岸，把济水引入壕沟；又在壕沟与城墙之间建立了很多小堡垒。
但是夙沙卫却对齐灵公的战术表示反对（这个太监虽然招人厌恶，但是他的头脑还是比较清醒的），他说：“敌军数倍于我，平阴一带地势宽广，两军一旦交战，我军必然失败。但是敌军通过平阴北上的路途中有多处隘口、要塞，我军不如多派军队驻守那些险要之处，以阻挡敌军入侵。”
高厚在一旁不时地插科打诨、揶揄夙沙卫，又一如既往地吹捧齐灵公制定的策略才是真正的英明神武。
夙沙卫怂恿齐灵公干坏事时，那个恶棍总能采纳意见；但是当他提出正确意见时，齐灵公却凭借只干坏事的本能进行否决了。
诸侯军在堑壕对面针锋相对地修筑了一排土台。十月下旬，诸侯联军开始进攻堑壕防线。弓箭手登上高台，首先对齐国守军进行全覆盖式箭雨打击，军士们随后在壕沟中用沙土袋填出若干条道路。经过两天战斗，联军终于冲过堑壕；齐军的第一道防线终于失守，军队退入防门。
联军随即开始进攻防门和左右城墙。由于长城墙宽度有限，防守者只能排成两三排发射箭簇，狭小的空间无法堆积大量的滚木礌石，向上运送那些东西效率也很低；众多齐军登不上城墙，只能躲在城墙后面干着急。进攻者的弓箭部队却可以排成数排，而且可以对对某个地点进行集中攻击结果这种局面给防守者造成了巨大的损失。
当日战斗结束后，尽管防门还在齐人手中，但是军士的伤亡超乎想象的严重——要知道，这只是攻城的第一天，按照这个进度下去，不出二十天，齐师就全军覆没了。
联军在进攻首道防线的战斗中俘虏了齐国大夫析文子，士匄与他有些交情，就在晚间来探视他。士匄说：“你我是至交，我不忍见你受到伤害，所以不得不向你透露些内幕。你们的军队都在平阴防线，而东面却无人防守，临淄也成为无人防守的城市。鲁人、莒人向寡君请求从其国内各派千乘战车绕道东方直插临淄，寡君已经批准了。两军一旦攻入临淄，齐国必然灭亡，你是不是应当早做打算呢？”
士匄说完就将他释放了。析文子连夜狼狈逃回平阴，将这一真伪不明的消息如实地向齐灵公做了汇报。据说齐灵公听完析文子的话两眼一翻，差点背过气去，要不是太子光及时扶了他一把，他就当场瘫倒在地了。
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