水师与主力离队之后，欧彦率主力部队继续南下，大军一路进击至余杭郡北部的白鹄山。
白鹄山所在的武康县（治今浙江省湖州市德清县西）是余杭郡的北大门。
之前刘元进兵败计山，损兵折将，几乎要山穷水尽。一众将领，闻听隋军追来的风声，便心惊胆战，惶惶不可终日。
众人逃入余杭郡之后，刘元进唯恐追兵深入，只得命麾下大将王珉之守武康县，又趁机命朱燮麾下大将侯文师守封嵎山（今浙江省德清县东南封山个嵎山），将朱燮的军队与其分割开来。
王珉之麾下有两万人马，侯文师所部有四千人，二人共同护卫钱塘北大门。当然为了统一指挥，战时侯文师要受王珉之节制。
负责守卫武康县的大将王珉之祖上是琅琊王氏，虽然琅琊王氏早就没落了，可他骨子里却满是优越感，为人素来骄纵自傲，看不上旁人。王珉之与朱燮关系也不睦，与守卫封嵎山是侯文师更是相看两厌，双方根本没有往来。
不过王珉之打仗有两手，曾率军横扫余杭郡西部诸县，在越军中和李君范同为刘元进的左膀右臂。
王珉之提两万人马北上进驻武康县之后，立刻抢占了武康县北面的制高点白鹄山。武康县位于天目山东侧，地形崎岖多山地，交通不便。王珉之控制了白鹄山，便挡住了隋军南下之路，还能沿着天目山威胁隋军的后方。
白鹄山虽只有守军五千山，但因为紧靠着武康县，随时可以得到武康县的支援。
欧彦六万人马停驻在白鹄山北，王世充、元演等人皆是立功心切，纷纷求战。众人虽然是新军未经过战阵，但也知道此前吐万绪南征，一路摧枯拉朽一般，贼匪望风而逃，因此对贼匪很是轻视，都认为此次南下是收割战功的。只有朱宽当初跟着陈棱远征过琉球，多通晓战场之事，深知南方征战之不易，又见除了他和元演，军中都是欧彦的人，不便与欧彦相争，因此便一直低调蛰伏，不发一言。
欧彦和对方交过手，很清楚对方战力不俗，即使现在不如之前，但也不是那么容易被打败的。
因此欧彦不允诸部出击的请求，而是准备再行观察。
元演见此便认为欧彦不公，想独吞功劳，因此颇有怨言，还试图拉拢朱宽与欧彦对抗。
欧彦眼看对方不逊，有些二愣子，便想让元演试一下白鹄山的实力，因此便命元演所部为先锋，王世充为元演压阵，向白鹄山发起攻击。
元演出身西魏皇族，是北周韩国公元谦
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