高庄镇虽然有110km，但是那里有日军的一支快速部队，装备着大量的汽车和摩托车，用不了三个小时就可以赶到高庄镇，这一处的敌军也有一个步兵大队。
独立团尽管武器装备已经更新了一茬，可是新兵太多，如果遭遇这两股敌军的围攻，必定会遭受惨重的损失。
李长水赶紧把这个情况向旅长进行了汇报，令旅长最为担心的事情发生了。
独立团电台没有开机，根本就联系不上。
旅部所在地距离高庄镇太远，距离高庄镇最近的八路军部队，是驻扎在陇西县境内的程团长的第69团，然而他们距离高庄镇也有八十多公里的路程，要赶到那里，至少需要一整天的时间，根本就指望不上。
这一刻，旅长也有些后悔了。他认为如果打完高庄镇后，部队迅速撤离，应该能够赶在敌军的援军到来之前返回根据地。
他没有想到，日军竟然有一支快速机动部队，更没有想到李云龙会临时改变作战计划，又白白地耽误了两个多小时的时间。
旅长帮不上忙，只能听天由命，寄希望于李云龙能够顶得住日军的攻击，率领独立团安全返回根据地。
李云龙等人顺利地打下了上水村，吃掉了剩下的伪军的那一个连。
打扫了战场之后，心满意足地准备返回根据地了。
正在这时，负责监视陇东县城日伪军的侦察员飞马回来报告说，日军的大队人马已经出了县城，正朝着这里开了过来。
李云龙问明了情况，得知日军只有不到一个步兵大队，再加上不到一个团的伪军。
他并没有放在眼里，决定率领部队按照原定的计划撤退。
如果日军追上来就跟他们打一仗，虽然在野战中不一定能吃掉这股日军，但是以独立团的实力也不至于吃太大的亏。
独立团的部队撤离了，他们赶了一夜的路，又接连打了两仗，部队比较疲劳，行动速度相对缓慢。
陇东县城出来的日伪军距离高庄镇较近，他们吃饱了，喝足了，又睡了整整的一夜，精神头很足。
他们终于追上了独立团的后卫部队，双方就展开了激战。
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