此时已经有万余人摸到了军营附近，藏身于夜色之中。
远远可以看见刘仁业所率淮南军，防备不算严密，甚至可以说几乎毫无防备。
谁又能在自己国土之内，会有人欲袭击官军呢?
随后临海士族所纠结的万余人渐渐的靠近了军营，随着一声呐喊。
临海叛军纷纷向军营之中冲去，并且开始在临近山上点起了大火。
在海上的周循见状，便指挥舰队向淮南军战船而去。
昔日淮南军用小船载满火油点燃北秦船只，今日周循叛军故技重施，用小船攻击淮南军高大舰船。
叛军袭营的消息令刘仁业震惊不已，他慌忙穿上战甲，奔出大营，幸而贼军虽然袭营，但是并没有马匹，故而对营垒的冲击力度有限，但仍是对士兵造成了极大的恐慌。
刘仁业扎营有个习惯，喜欢在营中起一座小型土山，此刻刘仁业登上土山，紧盯着叛军进攻的方向，虽然在夜色之中，但是依旧可以判断出人数不会过多。
刘仁业想到这里，正准备跨马出去迎战，但是突然身后又是火光四溅，刘仁业猛然回头，发现海边战船冲天火起。
淮南军将士尽皆大惊，情急之下，刘仁业果断下令众将士不要管船只，放弃辎重，结阵向临海方向撤退，同时派出不多的哨骑，同时去往临海郡和会稽郡。一面通知陈清，一面通知张贵。
士族所纠结之兵自然不是已经恢复精神的淮南军之对手，淮南军此刻已经结阵杀出了大营，并且开始徐徐撤退。
周循登陆之后，正准备率军追击，但是手下疯狂争抢留在营地中的辎重，导致周循无法组织起有效的追击，周循顿时气急。
因为是坐船来此，故而淮南军基本都是步兵，撤退速度也不快，但是凭借着良好的素质，得以保全大部。
天亮之后，刘仁业已经撤退到了临海城附近，陈清早先得到了消息，故而亲自带兵前往接应。
刘仁业看到陈清之后大惊失色，随后说道：“陈郡守怎可亲出郡城。”
就在陈清疑惑不解时，刘仁业说道：“我撤退路上抓了一个叛军首领，所谓海贼卢循就是原临海太守周成之子，周循，临海城中也有周循内应，陈太守出城，万一贼军趁机谋夺临海城，该当如何？”
陈清闻言，面色大变。慌忙就要引军回城。刘仁业急忙拉住陈清，说道：“此事不可，万一贼军请君入瓮，陈大人不就危险了。我观周循此举，已经图谋甚久。”
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