项羽请降。项羽立章邯为雍王。
秦兵降卒太多，如入关后，不听号令，将是祸患，于是项羽将秦兵降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。随后率诸侯军向关中挺进。
而刘邦率军西征，收项梁、陈胜散卒，以壮大自己军队，经砀至成阳，与杠里秦军夹壁，大破魏二军。接着在成武南攻王离军及东郡尉，大破之。随后楚军引兵西，在昌邑遇彭越，与彭越军合攻昌邑，未下。还至栗，遇刚武侯，夺其军约四千余人，刘邦军进一步增大。随后与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，但仍不能下，因而只得绕过至高阳。
在高阳，郦食其投奔刘邦，其弟郦商亦将兵跟随。刘邦用郦食其策，攻陈陈留，破秦军，得粟。但攻开封，未能下。就引兵西至白马与秦将杨熊战，大破杨熊后，又追至曲遇东，又破之，杨熊只得逃至荥阳，为秦二世派使者斩杀。随后刘邦又南攻颖阳，大破后，屠城。
时因张良遂略韩地轘辕，韩王见刘邦要入关灭秦，就令张良护送刘邦，张良从此投向刘邦，刘邦始得大谋臣，如鱼得水。
就当时，赵别将司马卬方欲渡河入关，刘邦乃北攻平阴，绝河津。又南战雒阳东，战事不利，退还至阳城，收军马，稍作调整休军。
接着刘邦又率军与南阳守齮战犨东，大破之，略地至南阳。南阳守齮败走，保城死守宛。这时，刘邦不想再攻宛，直接率军西去，而张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。南阳守接受舍人陈恢的建议，向刘邦投降。
刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西向，无不下者，直至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归投刘邦。刘邦还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。这月，章邯降项羽，秦兵主力已灭。
刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，又破之。进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。再用张良之策，其余之地皆不战而降。刘邦军进驻霸上，秦二世胡亥已被赵高所害，其秦王子婴向刘邦投降，秦朝灭亡。
刘邦率军入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库，还军霸上。而萧何等则收秦之图籍等而还，刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。
有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃章邯号
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