仓促之间，我们上那里去弄那么多麻袋？”
吴超越笑笑，吩咐自军士卒将成捆成捆的麻袋拿上前来，说是自己早就准备好的，和春见了大喜，忙令自军士卒依计而行，用麻袋装载泥土背负入城，在街口堆砌垒墙建立临时工事，期间清军为了省事，还干脆把自军士兵和敌人的尸体也用来修筑工事，很快就依靠城内房屋墙壁修筑起了一个半圆形的羊马墙雏形。
发现情况不妙，太平军果断又发起了冲锋妄图阻止清军修筑工事，清军则拼命开枪射击，拿出罕见的勇气一边和太平军交战一边争分夺秒的堆砌工事，同时城墙上的清军士兵也在秦如虎的指挥下疯狂开枪射击，压制太平军的冲锋，结果还真打退了太平军的这波进攻。而当清军的巷战工事逐渐成形时，太平军也更加难以把清军驱逐出城了。
形势开始对太平军逐渐不利，沦陷的城墙阵地死活夺不回来，导致西门这里进城的清军可以象癞皮狗一样的赖着不走，还修筑了有利射击的巷战工事，同时清军刘存厚部也在佯攻上海北门牵制太平军兵力，东门那边的清军水师炮击更是从没停过，城里还有刘丽川的余党残部在负隅顽抗，太平军自保目前虽然还绰绰有余，但是却再没有余力组织起更大规模的反击，赶走已经进城的清军。
垂死挣扎，为了保住上海的最后一线希望，凌晨两点左右，曾立昌尽最大努力聚集兵力，组织军队又向清军的城内阵地和城墙阵地发起了一次大规模反击，为了确保反击得手，曾立昌不但撤回了正在猛攻刘丽川残部的太平军队伍，把已经所剩不多的刘丽川残部交给火线投诚的潘起亮对付，还逼着周立春也带着军队加入反攻战场，好在周立春颇能识大体顾大局，没提任何要求就率军加入了战场。
太平军的这次大规模反击差点就能得手，正面战场上冲锋的太平军将士舍死忘生，不惜代价的杀进了清军羊马墙内部与清军展开白刃战，把清军打得鬼哭狼嚎，抱头鼠窜，不断向后退却，几乎就能把清军驱逐出城。
然而很可惜，在更加重要的城墙战场上，太平军将士却遭到了吴军练勇的疯狂抵抗，再是如何不惜代价的冲到吴军阵前，刺刀见红的白刃战仍然不能让吴军练勇退后那怕半步，死伤惨重激战许久都无法取得突破。结果也正是靠着吴军练勇的顽强抵抗，两翼无忧的清军士兵才得以在城墙上不断开枪射击，不分敌我的火力覆盖巷战战场，帮助城内清军努力维持已经岌岌可危的羊马墙防线。
战斗也因此进入了白热化阶段，城墙战场上，吴军练勇一有机会就开
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