当年，赵国灭亡，秦国建立，大都督殷浩为了收复晋国故土，上表请求北伐，当时的晋帝司马聃同意了殷浩的出兵请求，于是晋国出兵十万，大举进攻秦国。
战争初期，秦国节节败退，主力被歼灭，晋国大军接连收复了许昌、洛阳等大城，下一步就是向长安进攻，准备一举消灭秦国。但是就在大军向长安进发的时候，接到后方消息，降将张遇复叛并占据了许昌，许昌守将将谢尚被张遇击败并且下落不明，目前传闻张遇正在准备进攻洛阳。洛阳是北伐晋军大本营，一旦洛阳有失，前方晋军除非迅速攻下长安，否则就是全军覆没的结果。殷浩此时手中还有五万人马，他选择了继续进攻长安，希望一鼓作气攻破长安，如此所有危局都能迎刃而解。
不得不说殷浩此时的选择是正确的，如果此时回师洛阳，那么秦军就获得了喘息的时机，秦军依托潼关可以再次重新集结兵力，战事将会拖入持久战。持久战对晋军是极为不利的，届时晋军将会面临秦国和燕国的两面夹击。殷浩在攻占洛阳后曾经上书朝廷，要求给前方增兵，但是朝廷现在能调动的军队都在桓温手里，桓温眼见殷浩攻破了洛阳，不愿再让殷浩扩大战果，因此提前把军队调走了，理由是前些年被收复的蜀地出现反叛的苗头。
另一个促使殷浩作出继续进军选择的原因，是他对洛阳防务的放心，因为洛阳守将荀羡手中有两万守军，已经足够防守洛阳，况且还有许昌谢尚和张遇的两万人形成犄角之势，两地相隔一日路程，而无论是许昌还是洛阳，要想一日内攻破，在没有内应的情况下是不可能的。
然而，偏偏这不可能成为了可能，许昌守军是以秦军降兵为主的，这也是殷浩的无奈，原本是希望朝廷能增兵替换降兵的。降将张遇降而复叛，守将谢尚根本就没能组织起有效的镇压，直接跑了。张遇派人封锁了许昌到洛阳的各条通道，严防许昌的情况传到洛阳。然后对外释放出要进攻洛阳的风声，却尽起许昌守军直接追击殷浩大军。
“大都督，我们撤兵吧。”李元跪在殷浩面前道，“那张遇沿途不断用轻骑骚扰，我军行军速度大大减慢，此刻再攻潼关已经失了先机，不如退回洛阳与荀将军合兵一处，那样才有胜算啊。”
连日来，张遇大队只是远远的尾随殷浩大军，只派出小股轻骑兵不断骚扰，同时军中也流传着洛阳已被攻破的流言。尽管殷浩杀了几个传播流言的官兵，但是大军士气已弱，继续向潼关进发已不可能。
“好吧，传令升帐。”殷浩下定了决心。
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