兵和五千名骑兵组成。步兵主要是推车行走，休息下来就搭建帐篷，立寨安营，还要充当炊事兵。骑兵专门保护粮食和辎重，若是遇到意外之敌，他们就是一支机动部队，直接参战。
总之，十五万楚军组成的战阵如同一座坚不可摧的城池，屹立在东阿城南辽阔的平原之上，这种阵势就是沿袭了战国时代大军团作战的习俗，所以项梁的军事才能真是受到了其父项燕的影响。这种布阵方式确实能起到威慑敌人的作用，再加上将士们的服装都是新近置办的，所以看上去人人衣甲鲜明，兵器锃亮。还有骑兵们的每一匹战马也都有不同的装扮，马背上裹着一层厚厚的熟牛皮制成的软甲，看上去坚不可摧，不同凡响。
阵势布好后，项梁和范增就站在高架车上注视着几百步开外的秦军阵地，而布好阵的将士此时也都热血沸腾，心潮澎湃。大家心里十分清楚：这一仗关系重大，如果战胜了秦军，就一定能够扭转山东义军屡战屡败的局面；可万一打败了，山东的反秦事业很可能就会从此夭折，秦国也将会重新统一天下。因此立志复楚的主帅项梁和胸怀吕望之志的老将范增，就把所有的精力和心血都投入到了这次的战斗中，他们将一切事情都考虑得非常仔细和清楚，甚至包括战斗打响后的每一个环节和细节。这时跃跃欲试的将士们看到阵势已经布好了，就不约而同发出了阵阵声震云天的喊杀，声音如同低沉的雷鸣，大家还敲打着兵器，用这种原始的办法来威慑和恐吓对方，人人都表现出了大无畏的精神和不可战胜的坚强意志。
项梁放眼望去，发现秦国的阵地也是黑压压一片，原来秦军的布阵情况和楚军大致相同，但是他们的战车要比楚军多的多，分成横向的四队。章邯就站在门旗下面指挥全军，看上去老成持重、沉着镇定。他的装束也是极具特色，身着黑锦战袍，左手握剑，右手执戈，显得精神饱满，信心十足。这显然与他出关后屡战屡胜的业绩分不开。项梁虽然看到双方的力量势均力敌，可他明显地能看到秦军对楚军有点藐视和不屑，因为秦国的将士看上去稍微有点兵痞的感觉，也可能是他们打的仗多了，并且还有前些天三万秦军打败十万齐军的先例。正因如此，秦军这种获胜心理，就促使他们把眼前的楚军也看成是和齐军一样不堪，认为楚军人多也没有用，打败他们还是轻而易举的。章邯的左侧站着一位射手，他宽阔的脊背上背着一副大雕弓，显得威武雄壮；右边站着一位甲士，他双手握着一杆长长的大钺，头戴遮面铜盔，精致的甲胄也裹住了他那高大的身躯，看上去英姿飒爽。二人想必都是
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