秦嘉率军来夺泗水，很快拿下了相县。可是他担心章邯会打来，就派使者到临济来斡旋，准备和魏国结成同盟。魏王就和陈平商议，陈平分析了形势后道：“现在魏、齐、燕、赵、楚等国纷纷独立，我们的目的是消灭秦军，而张楚王刚刚战败，秦嘉就立景驹做楚王，这一定不得人心，况且项梁也起兵了，我听说项梁是项燕的儿子，以他的名望，岂能臣服景驹？我们应该先派使者到楚国去打探一下再做决定。”魏王就派了一个使臣跟随楚使到留城去了。
这个时候，因为假王吴广，还有三川、颍川、陈郡各地的张楚军队被章邯打败后，他们害怕秦国人报复，就全部跑到距离最近的魏国去避难。这时魏王咎正用陈平把魏国治理的井井有条，而大量楚军的涌入，就使得魏国的力量异军突起，军队的数量竟然达到了二十万之众。魏王非常高兴，就问陈平应该怎么对付秦军。陈平就建议让魏王的弟弟魏豹担任大将军，柏直为副将军，率领十万军队守卫外黄城；申徒武蒲为主将，皇欣为副将，率领五万军队向西抵挡李由。消息传到大梁，李由把秦军全部撤回城中。魏国的百姓听说李由撤兵了，都齐声称颂说：“李由之所以不敢进攻临济城，都是魏王重用了陈平的原故啊！”
章邯北上，先后占领了固陵和阳夏，就向东进兵，过柘县一直打到了栗县。忽然又传来消息，说陈城又被张楚王的部将占领了；秦嘉又揪出了一个叫景驹的人在郯城做了楚王；齐国又去攻打郯城，把景驹赶到了泗水郡的留县；刘邦和魏国人争夺丰邑；江东也有一支兵马过了淮河。总之楚地的局面非常混乱，也没有一个真正的强敌，章邯就笑着说：“陈胜死了，东南各地群龙无首，贼们还会继续起内讧。现在张楚的残余全都跑到魏咎那里去避难，听说魏咎已经接纳了一、二十万叛卒，魏国又地处天下要冲，如果实力强大起来，就是第二个张楚国。魏咎要是脑子一热，再派一支军队进入三川郡，那么函谷关就又危险了。”众将都认为确实是这样。章邯经过深思熟虑，就决定派副将司马夷去攻打泗水郡，他备率领秦军北上去攻打魏国。
这个司马夷，是章邯的一员得力大将，跟随章邯出关以来，经常能独当一面，因为作战勇敢，章邯就让他来攻打泗水郡。他这次率领两万步兵，五千骑兵，浩浩荡荡南下。芒县的楚军闻风而逃，泗水郡也震动了。早有探马飞报到相县，秦嘉就立即组织军队抵抗，他把几万人布防在城里，秦军来到城下就和他们对峙起来。
司马夷进攻泗水郡的消息传到了沛县，萧何非常震惊，就
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