在37年的年底之前，占领了西班牙的北部地区后，弗朗哥可以说迎来了其事业的**。一方面，现在国民军已经处于内线作战的有利态势，可以将原来在北方作战的4万多部队调往南方。另一方面，弗朗哥控制了西班牙大部分的煤铁产能，已经可以实现部分的军火自给了。于是，雄心勃勃的弗朗哥四处调集大军准备恢复在瓜达拉哈拉地区的攻势，为下一步夺取马德里做准备。
可惜，一直喜欢捣鼓“第五纵队”的弗朗哥此时却被人民军的特工阴了一把。一个人民军的潜伏者窃取了弗朗哥的计划（事实）。于是，人民军高层决定利用这个机会，在特鲁埃尔起攻势。因为那里的守军已经被抽调到只有6000多人。
战斗在1月15日打响，人民军集结了6个师10万人的部队，在3个营的苏联坦克支援下向这座曾经因为“罗密欧和朱丽叶”的故事而闻名于世的城市起了攻击。为了战役的突然性人民军居然没有进行火力准备，漫天的风雪也极好地掩护了人民军的攻势。连日的风雪也使得秃鹰军团和意大利人的飞机无法出动，阻挡人民军的攻势。当日傍晚人民军已经控制了特鲁埃尔城周围的高地。5000多名国民军跟随者他们的指挥官卡尔孔特（Reydharcourt)退进了特鲁埃尔城。现在他们可以依靠的只有特鲁埃尔历史悠久的城墙、西班牙阿拉贡地区的严寒和不知道什么时候可以到达的援军。
面对岌岌可危的局势，弗朗哥终于明白了一个事实，那就是自己没有足够的兵力在稳定战线的同时，再抽掉大军起攻势。他可以通过拆东墙补西墙的办法集结起一支庞大的攻击部队，但是这样后果是削弱本不强大的防线，很容易被人民军抓住机会捞一把。于是弗朗哥向芒果起电报，希望正在休整中的意大利黑衫军第三师可以南下驰援。毕竟这支部队可以说是西班牙境内最后一支机动兵力了。芒果当面答应了弗朗哥的要求，但是却又给第三师下令，要求他们出工不出力。于是，一万多人的第三师开始了磨磨蹭蹭地向着特鲁埃尔行军。不过，在这样的风雪天里行军，想快也快不起来，整个师600多辆车辆被大雪堵在公里上。
17日，人民军的部队攻破了城墙，杀入市内。很快凭借着兵力上的巨大优势，人民军的部队占领了大半个特鲁埃尔城。残存的国民军退守城南的市政厅、银行、教堂等建筑。这些高大的石质建筑物的确给了卡尔孔特和他的部下很好的掩护。同时城内大量的平民也使得人民军投鼠忌器无法大规模的使用炮兵。人民军只得依靠步兵分队一寸一
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