随着6月20日北线国民军完全占领北方重镇毕尔巴鄂，马德里的内格林内阁和人民军的将军们在考虑反攻计划时就不必再为这座已经易手的城市头疼了。他们马上毫不犹豫地选择了马德里以西的布鲁内特作为反攻的目标。对于现在的共和国政府而言，他们需要一场有分量的大胜仗，去证明新成立的内格林内阁的高瞻远瞩，去证明“五月大清洗（37年5月共和国政府对马克思主义统一工人党和其他的无政府主义政党进行了武装镇压）”的及时和正确，去证明共和国依旧是一副欣欣向荣、蒸蒸日上的大好局面。
这一次共和国方面可是下了血本，参战主力包括第5军下辖第11、46、35师；第18军下辖第10、15、34师。另外第14、45、69这三个师作为总预备队。总兵力在八万人以上，其中国际纵队的部队在两万人左右。在这些部队中，基本做到了苏联军事顾问配备到旅一级。在重装备方面包括130辆苏制坦克（T-26和BT-5），40辆Ba-6装甲汽车,190门火炮和200架飞机（伊-1516）。
由于芒果在人民军起进攻前选择保证沉默，所以弗朗哥认为即使人民军在6月要起攻击，那也会选择在阿拉贡地区。甚至他还将有关人民军在马德里附近的异动视为战略欺骗。所以当战斗打响后，国民军在布鲁内特的守军只有一个国民军第71师。按道理说，人民军一个师的部队要靠几条又慢又破的民船在同样是一个师兵力的守军的眼皮底下强渡瓜拉尔拉马河，绝对不是一件轻而易举的事。但是一看国民军这个师的番号这么靠后，大家就应该知道这是一个内战爆后仓促组建的部队。这样一个草台班子怎么挡得住人民军的虎狼之师。战至当天中午，人民军第5军第11师已经强渡成功，并将国民军第71师逐出了布鲁内特，而人民军付出的代价不过是伤亡1600余人。
得知布鲁内特失守后，大元帅弗朗哥知道这次人民军真得是玩大的了。于是他一方面命令北上协助占领毕尔巴鄂的国民军第12、13师马上回援。另外他将一直留在阿拉贡应对共和国可能攻势的第150师拉了回来。当然，这些部队一时半会是赶不到战场上，所以，弗朗哥马上给布鲁内特东西两侧部署的国民军部队去了措辞强烈的电报，要求他们务必守住阵地，防止人民军突破口的扩大。另外，德国的秃鹰军团也已经开始对布鲁内特进行轰炸，希望减轻正面守军的压力。
但是，人民军那边也有高人指点。在得知布鲁内特得手后马上投入第18军的新生力量，代
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