岳飞率人马返回茅山大寨，将斩杀杜充的消息传遍全军，顿是大寨上下欢声雷动。一众将士大多都是东京留守司和江、淮宣抚司人马，从前就对杜充行事极为不满，当听闻其降金之后更是对其恨得咬牙切齿，如今岳飞以一勇之力在金兵驻扎，守卫森严的建康城中杀死杜充，着实为众将士出了一口恶气，也由此对岳飞更为敬服。
岳飞将杜充首级号令于营中一日后，取一木匣装好，命人送往行在报于高宗皇帝，自是满朝震惊，高宗大喜之余，诏谕进岳飞为左武大夫，许其于广德军境内自蓦兵马粮草。
这一日，前线战报传来，说兀术搜山检海，却未能捉得高宗皇帝，于是自明州还军杭州，又率兵攻取秀州，秀州兵马都监赵士医乘城拒守，城破之后其身中流矢而死。随后兀术又遣游骑往袭平江，统制官郭仲威，兵未交而退。同知枢密院事、两浙宣抚使周望奔太湖，城中之人请其留以拒敌，不肯，于是百姓谩骂，其掩面而逃。守臣徽猷阁直学士汤东野，闻周望已逃，则挈家潜遁，以府印付郭仲威。次日，郭仲威与将官鲁珏于城中纵火，二人借着城中大乱，借夜色皆遁。
守将既退，百姓亦四散奔逃，出城之人又逢兀术大军，被其一阵冲杀，几无幸免者。之后兀术入平江，在城中纵兵掳掠金帛子女，又纵火烧城，于百里之外仍可见平江府烟焰，大火直烧了五日方灭。
岳飞接到战报，大吃一惊道：“韩兄危矣！”说罢将众将唤入，吩咐陈淬留守大寨，自己则率张宪等麾下大将，起兵六千直往镇江而去。
此时镇江守将不是别人，正是岳飞结拜兄长韩世忠。原来兀术起兵南下之时，高宗皇帝急召诸将问移跸之地，张俊、辛企宗劝高宗皇帝自鄂州、岳州逃往长沙，只有韩世忠不同此议。
他说道：“国家已失河北、山东，若又弃江、淮，更有何地？”于是高宗皇帝命韩世忠为浙西制置使以守镇江。
随后兀术分道渡江，所过之处，宋军大败，各处郡县陷落，韩世忠见其势大，无奈之下，只能率军自镇江退保江阴。
之后便有杜充以建康降敌，兀术自广德军一路势如破竹，直捣临安，高宗听从吕颐浩之计，乘舟船逃往越州之事。而后张俊于明州大败金军，率百姓自明州出逃。兀术一路攻城略地，复攻镇江。
其时韩世忠大军驻于青龙镇，中军驻于江湾，后军驻于入海口，只等兀术大军北归之时出击。高宗皇帝将其召至行在，韩世忠奏道：“方留江上截金人归师，尽死一战。”高宗皇帝听后对一旁
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