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元家在长平郡商量的同时，远在陇右的独孤氏也在紧锣密鼓地策划着起事大计。
和元家一样，独孤家的家主独孤罗也正在以剿匪为名，拼命招聘郡兵。随着杨广率军抵达辽东城，尤其是隋军在黑石城外大胜高丽联军的消息传回后，独孤罗便更加紧了扩军步伐。
他性根本不报兵部批准，直接就私下招募郡兵。仅仅两个月内，由独孤氏的弟担任郡守的天水、安定、金城郡便招募了万多郡兵。而这个情况也引起了金城府校尉薜举的注意。
不过他知道胳膊拧不过大腿，以自己一个小小校尉的身份，是无法和关陇大阀独孤氏抗衡的。而且独孤氏家主独孤罗还是当今圣上的舅舅，可谓皇亲国戚，权重位高。不要说他薜举，就是朝中的几位相国也不敢轻易招惹此人。
无奈之下，薜举便将这一情况写成密信，让自己的儿薜仁杲派信使带去长安。以让朝廷提前作好防备。
但薜举没料到的是：当地郡守独孤震早在陇右前往关中的几条官道上布下了暗哨，凡是可疑之人都会拦下来。而这些暗哨发现金城府竟然莫名其妙派出信使去关中之后，便伪装成乱匪拦截了信使，得到了这封密信，并马上交给了独孤震。
而独孤震在观阅此密信后，大惊失色，知道情况不妙，便以八里加急的方式，快马通报了家主独孤罗。
独孤罗听闻之后，一边下令派人去逮捕薜举，一边召集族人商量对策。而大部分独孤族的族人皆认为：现在各地府兵皆出现了大逃亡现象，这是以前非常罕见的，可见隋朝已经不得人心。独孤氏应该抓住这一时机，举旗起事，则必能一呼应，形成天下响应之势。
就在这时，侍卫却在密室外禀报道：“梁将军来了！”
“那快叫他进来！”独孤罗听闻之后大喜道。
这梁先生便是他新招的猛将梁师都，他是夏州朔方人，世为该郡豪族大家，并担任过鹰扬郎将一职。为了避免被征去辽东参加远征高丽之战，梁师都便辞了军职，隐居乡里。
而他与独孤家的独孤震向来交好，于是便由独孤震推荐给了家主，成为独孤氏的一员得力干将。
此人不但勇猛过人，而且智计出，很会打理军务，如今独孤氏的粮草武器筹备事宜，都是梁师都打点的。
片刻之后，一名四十余岁，身高九尺，皮肤黝黑，身材瘦削的男便大踏步走了进来。
他穿着一身黑铁铠甲，光亮闪烁。然后向独孤罗躬
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