到，从杨玄感军背后杀到，李渊之李玄霸阵前一锤击毙了杨玄感的弟弟杨玄纵。杨玄感军顿时大败，不得不向黎阳退去。
而这时，杨广却已经到了河北。他于是先命从江淮赶来支援的武贲郎将陈棱，率一支偏师，急行军到了黎阳城下，开始进攻已经投诚杨玄感的元务本。
然后，杨广又派右武卫将军屈突通驻扎在河阳，准备渡过黄河进攻杨玄感军。
左翊卫大将军宇述也率十万隋军发兵继进，杨玄感原本一片大好的形势，顿时逆转。
杨玄感这时方懊悔不已，忙请计于李密。
李密思忖片刻之后，则献计道：“主公，宇述有大军十万，且军中猛将如云，如待其大军到达，我军就势难抵挡。但屈突通军则兵力稍弱。如让其渡过黄河，和宇述合兵一处，那么就败局已定。不如分兵拒守黄河，只要让屈突通过不了黄河，则樊盖、卫玄就失去了援兵。而己方抢在敌人援兵到来之前，先行击溃卫玄和樊盖军，尚有一线胜利希望。”
杨玄感认为此计可行，便派其杨嵘分兵赴黄河拒防屈突通。
樊盖却看破了他的计谋，一直不停地进攻杨玄感的军营，便杨玄感又犹豫起来，担心分兵之后，无力击溃樊盖和卫玄的军队。
而屈突通便抓住此机会，渡过黄河，在破陵驻军，威胁杨玄感军的侧翼。
此时，杨玄感不得不将军队一分为，北面抵抗卫玄，东面抵抗屈突通，西面抵挡樊盖。
数天之后，宇述率隋军主力到达战场，并与屈突通、樊盖和卫玄人取得了联系，四隋军同时出击，与杨玄感展开了大战。
由于隋军兵力雄厚，杨玄感军频频败北。
杨玄感不得已，又请计于李密，李密叹息道：“如今隋军主力援军已到，我军屡败，不可久留。现在关中隋军早被卫玄带来河南，其内空虚。我军不如直接进入关中，打开永丰仓，以赈济穷人，重新聚集力量。夺取关中之后，再向东发展，争夺天下，这也是唯一的希望。”
李密所献的计策，其实就是当初他为杨玄感献的上中下策中的中策。
只不过，如果在隋军主力没有返回之前用此策，倒不失为一条好计谋。而如今，要在二十多万隋军的包围下，去取关中显然有些不可能。但如果不依此计行事，则杨玄感军必然被全歼。
不过，此时正好有弘农杨氏的几人请求当向导，称可为杨玄感引进攻弘农。
而杨玄感和杨素父原本就是出身于弘农杨氏，他见状非
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