这次进攻的目标是廪丘（今山东鄄城东北约四十里）。阳虎亲自指挥攻城的战斗，他集中了数辆攻城车，又搭起上百架云梯，大有不破廪丘誓不罢休的意思。
廪丘守军也毫不含糊，除了动用守军和市民全力进行防守以外，还倾倒燃料，焚烧了很多攻城车。
有些特别勇敢的士兵把攻城车抢救出来，把火扑灭后又将其投入战斗。太阳偏西之时，鲁军终于毁坏了一处城墙。阳虎大喜，但他还没来得及笑出声，廪丘守军便倾巢而出。进攻者已经累了大半天，正准备凭借最后的气势占领外城；军士们没成想遭到敌军反扑，眼见一切艰苦努力都化为泡影，于是攻守之势瞬间逆转；鲁军丢弃器械开始大溃败，阳虎止也止不住。好在齐国人不想赶尽杀绝，只是虚张声势地跟在后面大喊大叫。
当时冉猛就在阳虎身后，阳虎装作不知道的样子叹气道：“如果冉猛在此，敌军哪敢如此嚣张？”
冉猛受到阳虎的激励，一股热血顿时撞上天灵，立即招呼自己的手下掉头迎击追兵。他打跑了一部分敌人，正要继续追击，回头却见竟然没有后续部队支持自己，那股热血瞬间又降到了脚底。他装作站立不稳的样子从战车上跌下来，摔伤了腿；他爬上车后立即下令撤退，齐国人不继续追赶。这一过程被阳虎尽收眼底，他不禁摇头撇嘴道：“你们全都太客气了！”
鲁军再次铩羽而归，士鞅心里清楚鲁军的战斗力也就那么回事了，他也没办法继续要求什么了。
夏四月，齐高张、国夏帅师进攻鲁国西面边邑，以对鲁军的两次入侵进行报复。晋士鞅、赵鞅、中行寅帅师救鲁。齐师撤退后，晋国三卿前去拜见鲁定公。当时士鞅牵着一只羔羊，赵鞅和中行寅各抱着一只大雁。从此以后，鲁国人采用的最尊重的见面礼就成了羔羊。
三卿在曲阜逗留了几日。在此期间，阳虎表现得高调而张扬。就举一个例子，在季桓子为士鞅举行的宴会上，满场只有阳虎在滔滔不绝地与客人们高声谈笑，而真正的主人却孤独地坐在位子上阴沉着脸、一言不发。阳虎就这样用实际表现来告诉晋国人“我才是鲁国的老大”。
但是士鞅却认为阳虎做得太过分了。士鞅感觉阳虎并不是理想中的同盟者，他不能指望一个年少时曾统治过某个街区的亡命徒、一个天机浅薄的万人恨、一个毫无政治根基的暴发户来执行他的鲁国策略。因此当阳虎专程到驿馆来拜访他时，他便以身体不适为名拒绝接见阳虎。
阳虎感到意外、惊讶又失落（因为季桓子刚刚
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