楚军在河岸的平缓之处登陆，港口守军一哄而散；但是敌人飞驰而来的楚国战车追上来把士兵们杀死或者俘虏了。实际上联军已经收到了楚军顺水而下的情报，也确实判断出敌人进攻的目标，但是他们根本来不及派兵增援鄀邑港。
鄢水与汉水交汇点是联军防线的起点。联军的防御体系采取以点带线的形式，如果某处遭到进攻，其他据点的守军便能够赶来支援。但联军的防御方向是面对河岸的，对身后则毫无防备。
楚军迅速占领鄀邑，然后继续挺进，攻克了联军设在最南边的一座要塞；水师的船只则被派到鄢水对面去运输军队。楚军源源不断地在鄢水东岸登陆，联军的防线马上就被突破了。防守者放弃了要塞，撤回城里去了。
进攻者面对的是三个大城：卢、罗和鄢。鄢城属于罗国，位于罗都东偏南几里远的地方，与国都成犄角之势、互为支援。楚军首先强攻鄢城，由于守卫力量不足，鄢城很快就失守了；楚军随后就把其余卢和罗箍得如同铁桶一般。
罗国国内曾经有过一支亲楚势力，在两国势成水火的时候，亲楚派就被罗国君主以残酷的方式清除了。但是他们的亲属和党羽还在，这些人于是决定与楚军合作，推翻罗君已经摇摇欲坠的统冶。
叛国者把情报绑在箭上射向楚营的方向。楚人一直以为放冷箭属于敌人的挑衅行为（因为这在战争中本是司空见惯的事），所以并没有予以重视；直到一名幸运的士兵被射中倒地，人们才发现箭簇根部还绑着一块小羊皮卷。
情报立即被呈送给王子赀。他打羊皮卷报一看，原来内奸请求楚军主攻东西北三面，并在南门外设一支伏兵；他们将趁将领把防御力量调走时打开南门。
王子赀便按情报所述重新布置了军队，罗人也针对敌人的行动做出相应调整。反叛者见计谋已成，立即杀死看守南门的士兵，把楚国人放进来。罗君亲自率领军队与楚军展开巷战，他和军士们在尽量给对方造成很大的伤亡后被杀了；很多高级贵族效仿他的样子战死。抵抗者在死前点燃了宫殿，然后自投于熊熊烈火之中，宁可被烧死也绝不投降。
敌人的顽固彻底激怒了王子赀，他无法想象楚军在城内竟然遭受到比攻城还要严重的伤亡，以至于他竟然发出了屠城的命令。但是斗伯比及时阻止了他，斗伯比说：“罗人毕竟与楚人有着共同的祖先；况且罗国既然已经灭亡，他们就不再是罗人而是楚人了。哪有一国王室屠杀国人的道理？那不成暴君行径了吗？再说父子兄弟罪不相及，敌人都被杀死了
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