尤其是安陆郡，下辖八县，人口最多时有近七万户。而且安陆郡深入到周法明地盘腹地，和南郡、巴陵郡又将周法明势力中人口最多的沔阳郡给包围。一旦周法明反叛，萧梁军队三路出击，沔阳郡绝对守不住。而丢了沔阳郡，萧梁的刀就顶到周法明的肚子上。
而即使隋军能及时来援，到时候丢的地盘，怕是尽落到隋军手中，也回不到周家这里。
于是周法明决定，对一侧的安州（安陆郡）抢先出手。
萧铣占领安陆郡之后，改安陆郡为安州，任命大将马贵迁为安州总管。
自马贵迁担任安州总管之后，周法明一直与之交好，刻意逢迎，因此马贵迁一直对其没有防备。
周法明亲率大军，突袭安陆，马贵迁不备，安陆城破，马贵迁被生俘。
周法明占领安陆郡后，翦除了梁军侧翼的威胁，然后便命人分别前往湓城和河北，向隋军投降。
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