但偏偏黄明辽和陈聚皆熟悉此地。
当年杨广北伐，泥利可汗率十万突厥兵突袭灵州，黄明辽正好跟着兄长黄明远在此血战，贺兰山大大小小的隘口，都很清楚。
而陈聚就生在贺兰山下的一个猎户家庭，从小就长在贺兰山中，对贺兰山的熟悉，亦无人能比。
他渡河之后，便一路向北，深入贺兰山中，沿着崇山峻岭艰难前行，最后从贺兰山中的拜寺口到达灵州。
虽说贺兰山是灵州的西北屏障，但此时可不是后世处处塞防的明朝。时人崇尚进攻，且胡虏已多年不入寇，灵州当地哪有功夫一个每个关塞都设防修堡。
从贺兰山杀出之后，陈聚便直袭弘静县城（今宁夏永宁县南望洪乡附近）。
梁礼为了和隋军决战，早就把各处的军队都抽调一空。
而且自北伐之后，灵州主要的威胁便在东不在西，黄河西岸的弘静县本身也没有多少军队。
于是陈聚趁着城中不备，一拥而上，拿下弘静县城。
然后陈聚又命部下伪装成弘静的粮队，前往灵州城。
为了能保证灵州城的坚守，梁礼一直从周边的县城搜集粮食。弘静作为后方城池，援助州城，也是理所应当的。
于是也没人防备这支普普通通的运输队。
陈聚又故技重施，利用骑兵的迅捷性，突然抢占灵州城门，击破守军，全取了灵州城。
梁礼为了这一战，在灵州城只留二线兵两千人，实在是低到不能再低了。而今日之死，也是为此酿成的苦果。
陈聚伏杀梁礼之后不到半日，隋军的先头部队便赶到了灵武郡。之隋军占领此地起，李唐的灵州也随之恢复灵武郡的旧名。
到了第二日，黄明辽也到达城中。
此时灵州尚有鸣沙（治今宁夏中宁县东鸣沙州）、丰安、怀远（治今宁夏银川市东黄河西岸）、灵武（治今宁夏平罗县陶乐兵沟附近）四县未下。
不过梁礼既死，四县又没多少兵力，倒也不难下。
黄明辽到回乐县城之后，不去见世家大族，不去见官吏幕僚，而是先去拜访还待在府上的段德操。
当日梁礼东征，段德操被斥退之后，便回到府上。他在灵州也没啥权利，只得暂时待在府上，等待转机。
不过转机没等来，灵州城失陷了，他倒是等到隋军。
黄明辽知晓段德操是员良将，所以准备劝降于他。而且段德操的身份很具代表性，河西出身
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