再后来，他找人上书替他请封国公的事被黄得功知悉，便嘲笑他花马刘（因刘常骑一匹杂色马遂称花马刘）粗鄙无赖，竟然无功而讨爵，贻笑大方。待哪天见到他，定然打出全套国公仪仗，让其好生来参拜行礼，学学公爷的威仪是如何的。
刘良佐闻之，更是恼羞成怒，心中遂生怨念，引以为耻。
所以，当自己的兄弟刘良臣潜入镇江，向他游说纳降于大清时，当时，他便有些犹豫了。后来，洪承畴承诺，若是投了大清，刘良佐可封国公，而且是不低于不入八分镇国公（清朝第七等爵）之阶。
刘良佐得到洪承畴允诺后，当下不再犹豫，于9月15日，带兵分别袭杀镇江城明军其他部伍和镇江水师大营。因为驻守镇江两月有余，在斩杀数名不愿降清的官员和将领后，轻松占据镇江，而且还意外的俘获了在城里红怡院中留宿的镇江总兵郑鸿逵。
在攻击镇江水师大营时，因城中率先乱起，使得水师有所惊觉，大部水师官兵驾船逃出水寨，直奔长江下游而去。随后，刘良佐立即接应长江北岸的清军过江。
过江之后，清军主帅勒克德浑以八旗主力人数较少，降军太多，恐难以克复南京为由，想据守镇江，先保有这处长江南岸立足点，待北京八旗主力再次南下后，才考虑攻打南京。
但洪承畴却极力敦促勒克德浑不能片刻耽搁，以迅雷不及掩耳之势，立即驱降军往攻南京，不容弘光朝廷以喘息之机。
勒克德浑立时听取了洪承畴的建议，于9月17日，督刘良佐两万余兵马为前导，李成栋、张天福、张天禄、李栖凤等数万大军随后跟进，朝南京城急袭而来。
9月18日，刘良佐攻至桥头镇，招降其部将周义深三千余人。
9月19日，刘良佐部攻至龙潭镇，遇黄得功部左协总兵田雄，却被对方击溃，损兵数千。后队张天福部赶至，仍旧不克。傍晚，李成栋、张天禄、李栖凤等部相继亦赶至龙潭，众军合攻，田雄不支，退往栖霞。
9月20日，清军继续西进，至栖霞，遇黄得功部主力两万余人，刘良佐部再溃。
李成栋、张天福等各部蜂拥前攻，却均被黄得功击退，阻于栖霞县城，未能寸进。9月21日，勒克德浑领八旗军兵赶至栖霞，大军再次围攻该城，但遭到黄得功部顽强抵抗，终未能克复此城。
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9月22日，勒克德浑令刘良佐、李成栋等降军绕过栖霞，直攻南京。当日午后，清军进至燕子矶，遇黄得功部右协总兵马
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