秦军在占领朝歌后，即出兵攻掠周围乡邑，顿丘自然也是进攻目标。顿丘的魏国官吏畏惧潜逃，留下来的豪门大族就在这时投靠了秦军。年前在邯郸之战中受伤留下的秦军士卒，在这一过程中穿针引线。
顿丘人逃往荡阴后，向尉摎报告了顿丘周围的情况：无数的楚军将竹竿绑在身上，用竹竿顶着往城上爬。这种攻势不是顿丘这种完全没有作战经验的民军所能抵御的，他们只能放弃城池，逃奔秦军。
尉摎听到楚军进入顿丘的消息后，认为自己吸引联军北上的目的已经达到，已经可以撤军了。现在的困难在于，他要如何才能把军队带回秦国。
南下的道路已经完全被联军封锁，而他显然不能指望从这里一路杀回去。
早在咸阳的时候，尉摎就从张禄那里得知，从安阳到南阳还有一条通过太行山内部的道路，要经过一个城邑临虑。在赵国从晋阳迁移至邯郸的过程中，曾一度落脚中牟。临虑就是中牟的后方，它是深居大山之中的一片盆地，位于淇水和洹水两条河流之间，易守难攻，地理环境完整；与中牟相表里，一主攻，一主守，是中牟的后勤基地。
赵国迁都至邯郸后，那片土地远离了赵国的中心区，显得有些鞭长莫及，在一次土地交换中，把临虑交换给了韩国，只保留了中牟。临虑有羊肠坂道通往上党，韩国将它归入上党郡。但陈四等人探知，临虑盆地溯淇水而上，有山路通往共、凡。无论是临虑还是共、凡，都不是什么名城大邑，这条山路平时也少有人行，但两地之间交通还是通畅的。这成为这次深入敌后行动的秘密武器。只有少数高级军官知道这一秘密。
联军行动缓慢，给了秦军宝贵的时间。当知道楚军进抵顿丘后，尉摎即通知南郡和南阳两部，准备进山，进入临虑。自己则留在荡、羑一线，监视联军的动向。同时控制羑水一线，阻隔新中与朝歌的联系。
大约经过五天时间，南郡军和南阳军已经完全撤进山区，并完全控制了临虑。临虑的官员出逃后，顺着羊肠坂道逃往上党。——中牟虽然很近，但那不同本国的土地！
在城外包围新中的部队已经换成了关中军。然后，在一个阴雨的夜晚，荡阴的关中军越过荡水，羑里的关中军越过羑水，两军都从安阳城下悄然通过，转入临虑。
清晨，在聚军鼓声响起后，包围新中的秦军全体集合，向西而去。新中的守军虽然莫名其妙，但普遍猜测是援军赶到，秦军勿忙撤退。新中顿时生出一种劫后余生的感觉。
然
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