和达里麻不得不各自下令收兵回营。只是达里麻率领兵马退回营寨之后，只是敛众固守，以为大雾弥漫，明军不敢轻易进攻。没想到傅友德命令大将沐英率领一支精兵趁着大雾弥漫之机偷渡白石江，从侧翼突袭达里麻大营。达里麻没有想到明军竟然敢在大雾中攻击自己的中军大营，惊慌失措之下只想着逃命，竟然连招呼都没打一声便即逃走。结果他手下的将士找不到主帅，登时全军溃散。傅友德趁机率领大军掩杀，十万***被杀得尸横遍野，血流成河。***主帅达里麻虽然逃走，但是途中被明军生擒活捉，狼狈不堪。十万***兵中有两万余人被生擒活捉，其余将士大半被杀。
傅友德击败达里麻大军之后，断定梁王知道达里麻兵败被擒，必定以为明军主力集结于曲靖，自然要在曲靖至昆明一线驻扎重兵，抵挡明军进攻。此时若是分兵数路杀向昆明城，梁王顾此失彼，昆明城指日可下。是以傅友德下令沐英和蓝玉两员大将统领驻扎于曲靖的明军杀向昆明，自己则带领一支兵马直奔乌撒，与先前进至乌撒的明军汇合，再与驻扎于永宁的明军分成两路向昆明城进攻。如此一来，明军从曲靖、乌撒和永宁三地攻向昆明城，沿途的***兵措手不及，只得纷纷逃走，压根不敢与明军交锋。
梁王困守昆明城，
因为达里麻在曲靖大败，使得梁王手下的可用之兵所剩无几。他原本以为明军主力驻扎于曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了数座土城，将手下仅存的数万兵马尽数派遣至这些土城中守卫。没想到傅友德分兵三路来攻，这些土城只能迎击从曲靖杀来的沐英和蓝玉统率的明军，而对从永乌和乌撒杀来的两路明军没有丝毫用处。更要命的是沐英和蓝玉是太祖皇帝帐下两员出了名的悍将，统率明军向昆明急进，途中遇到土城拦路，便即下令勐攻，没费多少力气便接连攻下两座土城，杀死***兵八九千人。梁王接到军报之后，吓得目瞪口呆，知道仓促之间建起的土城压根挡不住明军，而昆明城中只剩下数千兵马，一旦三路明军杀至昆明城下，这些残兵败将压根挡不住明军的攻击。
【鉴于大环境如此，
其时昆明城中已是一片混乱，许多官吏和将士知道先前达里麻率领大军前往曲靖迎击明军，已经将梁王手下的精锐兵马尽数带走，待到达里麻战败之后，虽然有数千将士逃回昆明城，可是这些人遭逢大败，已经成了惊弓之鸟，回到昆明城之后到处传说明军如何凶悍难敌，使得城中的将士和百姓越发惊恐，纷纷逃散。眼下昆明城中兵微将寡，城破在即，
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