汉中位于秦岭和大巴山两座平行耸立、东西横亘的山脉之间，秦岭西抵陇山，东连熊耳山、伏牛山，高峻险拔，足以为关中南面屏障。
自汉中入关中，通道寥寥无几，大抵有几条谷道穿越秦岭中部，自西向东分别是陈仓道、褒斜道、傥骆道、子午道。
秦岭之高峻，每条谷道都曲折回旋，幽深险峻，不利于人力物力的大规模运动，尤其不利于粮草补给的运输。昔日曹操在争汉中而未得后多次感叹：利用这些谷道出奇兵还可以，大规模进兵则不利。
故在大战之前，长安听闻益州异动之后，抢先派兵马屯驻在陈仓道中端的散关、以及褒斜道口的斜谷，以为先发制人。
此举成效显著，牢牢将汉军挡在谷口关隘，不得寸入关中半步。
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却说张飞破了张郃残军，领兵沿渭水东进，期间披星戴月，马不停蹄，两日后抵达陈仓城外百里。
陈仓在散关以北三十余里，防备陈仓道的魏军大部屯兵于散关，陈仓为后方粮草转运之地，守兵不多。
张飞整军督战，一鼓而下，随后留下部分人马扎住，亲领大军南下，攻打散关。
时散关守将费耀的防御布置多用于防备南边汉中来敌，从未想过敌军会从后路杀至，面对张飞卷席而至，束手无策，兵败身死。
张飞一面派人将张郃从陈仓道送入汉中，一面直取东面里外的斜谷，大军马不停蹄，一日一夜而至。
斜谷者，魏军扼守褒斜道北端之要地，次日天不亮，张飞对斜谷口马冢城寨发动突袭。
斜谷道马冢寨守将乃是西军老将杜袭，陡然面对天降神兵，目瞪口呆。
时西军主将张郃西去不过数日，战报尤未传回，在此情形下，汉军如何能在短短数日之内，突破西军防线，直直出现在关中腹地？莫非西军主力在这短短几日内，便已断送？
怀揣着一肚子不解，杜袭下令收缩兵力，结寨抵抗张飞的猛烈攻势。
斜谷魏军的异动，并马冢方向的喧闹，第一时间惊动了位于斜谷口南端的赵云，稍作沉思，便大喜道：「当是西路援军至也！」
时褒斜道河谷深险，悬崖壁立，通行不易，故历代多治栈道于褒斜道，因地势限制，赵云军被堵在斜谷口以南，面对魏军防备，不能全力施为，可谓寸步难前。
此时趁着守兵混轮，赵云果断领兵突出斜谷，与张飞南北夹击马冢，杜袭腹背受敌，寡不敌众，守了不过半日，便在一众
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