老将商议，众人异口同声，愿战！
赋闲在家的老将尤世威挑起重任，担任主帅，散尽家财，招募勇士，带领城中不足五千的残兵，拒守城池。
但防守的战备尚未齐全，十万顺军就已经杀到了榆林城下。
最初，顺军夹着连续大胜之威，想要劝降，顺军谋士舒君睿带着五万两白银到城下招降，但被尤世威拒绝，恼羞成怒的顺军遂开始猛攻打。城内将士凭城力战，血战七天七夜，击退顺军一次又一次的进攻，杀死顺军无数，但终是寡不敌众，顺军挖掘城墙根，使用最拿手的“放崩法”炸开了城墙，随后一拥而入。
尤世威、尤世禄两个老兄弟、连同王世钦、侯世禄侯拱极等榆林将领带领残部各自巷战，从正午奋战到迟暮，又杀了上千顺军，直到天黑，战事方是结束。
此战，陕西右布政使、榆林兵备道都任体力不支被俘之后，拒不投降，破口大骂，被处死。
户部督饷侍郎王家禄自刎身亡。
知州彭卿、同知柳芳，赋闲在城中的文职，原户部主事张云鹤、皆自杀殉国。
副将惠显服毒自杀。
参将刘延杰被俘之后，骂不绝口，被乱刃分尸。
原宣府总兵官侯世禄与儿子侯拱极在巷战中战死。
原山海左部总兵官王世钦与弟弟王世国力战被俘，拒不投降，被处死。
原延绥总兵李昌龄被俘之后，不屈被杀。
尤世威的表弟翟文是靖边营副将，曾经跟着洪承畴在凤翔击溃闯军，最后关头，他率领敢死队从南门杀出，决死冲锋，虽然杀了不少顺兵，但他本人也被乱箭射死。
老帅尤世威被俘后，被顺军押往西安，李自成亲自劝降，尤世威拒不投降，被李自成处死。
其弟尤世禄亦死。
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