原王登基。不过对权力的争夺并没有结束。反对派的幕僚们开始建设自己的军队，对自己的领地进行实际上的控制。内忧外患，6世纪50年代，高句丽北部受到游牧民族的袭击。但高句丽内部的幕僚争夺依然继续。551年，百济和新罗为摆脱被高句丽奴役的地位而开始联合攻打高句丽。
公元551年，百济和新罗联手攻打高句丽。高句丽丢失朝鲜半岛中部具有重要战略意义的肥沃的汉江流域。百济新罗联盟的主战者百济在对高句丽的战争几乎精疲力尽。553年，新罗以帮百济的名义出兵。但却对百济发动了攻势，最后将整个汉江流域全部纳入囊中。怒于新罗的背叛，百济圣王第二年攻新罗西部以报复，但被新罗擒住，后被处死。
与隋的战争
597年，平阳王居然联合靺鞨先发制人攻辽西军事驻地，被营州总管韦冲击退。[9]开皇十八年（公元598年），隋文帝命汉王杨谅、上柱国王世积为行军元帅，周罗喉为水军总管，率大军30万，分水陆两路进攻高句丽。[10][11]汉王杨谅率陆路隋军出临渝关(即今山海关)。时逢雨季，道路泥泞，粮草供应不上，军中缺乏食物，又遭遇疫病。水路隋军由周罗喉率领，自东莱(今山东掖县)出海，直趋平壤城，在海上遇大风，船多沉没。九月二十一日，水陆两路被迫退还。隋军十分之八到十分之九的人死亡了。[12][13]隋军撤退。婴阳王高元上表称“辽东粪土臣元”，隋文帝罢兵，待之如初。[14]
高句丽王高元不遵籓礼，隋炀帝决定征讨高句丽。[15]隋炀帝下诏集结天下的军队，无论南北远近，都要汇合于涿郡。除了军队以外，另外长期来往在路上的有数十万人，挤满了道路，昼夜不停，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。[16]
在一征高句丽之前，隋炀帝为了征高句丽，过度残暴的征敛百姓，导致百姓困穷，百姓的物资与民力都衰竭了，当顺民就会遭遇承受不了的冻馁，很快就会面临死亡，剽掠反而能活的久一点，于是百姓开始聚集起来反抗。[17]王薄、豆子颃、窦建德等等百姓农民起义，从此开始，百姓农民起义蜂起，不可胜数，攻陷城邑。隋炀帝命令都尉、鹰扬与郡县相知追捕，抓获就斩杀，但是仍然有更多的百姓农民起义出现，仍然禁止不了百姓农民起义。[18]
大业八年正月，应征的隋朝士兵全部集中于涿郡，有军人一百一十三万三千八百，此外为其运输物资的民夫是军人数量的两倍。[19]大业八年的三月底，隋朝大军抵达
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