顿时之间，铿锵声、惨叫声、马嘶声交织而起，齐国的骑兵在完全没有准备之下，纷纷坠马。王喜大吃一惊，舍弃了灌婴的尸体，翻身马，正要指挥作战，突然一团黑云压顶而来，耳畔风声作响，他还没转过身，就被沧海君一锤砸成了肉酱，身体化成一阵血雨，漫天飞舞。
王贲的三十万大军除了十万战车兵之外，其余的十万骑兵十万步兵在同一时间发动了迅猛的攻势。除了五万骑兵包围了五千骑兵之外，其余的步兵像奔雷一样架起云梯，冲向了临淄城。临淄城的守城士兵根本就不知道发生了什么事情，眼见得城外的酒席宴忽然变成了大混战，脑还没有转过弯来，秦国的士兵已经带着漫天的尘土把云梯搭在城头了，等他们想起来放箭的时候，大半的城池已经被快速反应的秦军给占领，秦国人像过江之鲫一般一批跟着一批杀了城楼。城楼的齐兵可以干的就只有三件事：发呆、被杀、逃跑。鬼哭狼嚎之声，传遍临淄。城楼下的战斗打得也是非常激烈，除了五千骑兵被围歼之外，秦国的其余五万骑兵，从城门口正面突入城内。那城门本来是为了迎接齐王回城而打开的，没想到却方便了秦国人。秦国的骑兵像洪水般淹没了城内的大地，齐国的士兵一片死伤。
混战的栾布亲眼看到夏被二十几名秦兵围攻，最后丢了脑袋，心一阵害怕，自己本来是不主张叛乱的。栾布一边打一边高声叫喊：“大将军，栾布投降，大将军栾布投降。”栾布的大刀在乱军下飞舞，把周身保护的风雨不透，喊叫，突然一柄铁枪架住了大刀，周勃在马叫道：“既然要投降的，还不下马，更待何时。”
栾布大喜：“周将军不能赶尽杀绝呀，临淄城内外有二十几万齐军，这些人有的还蒙在鼓里，你们放了我，我愿意为大将军招降。”城外的五千骑兵已经所剩无几，大部分成了刀下之鬼，其余的落荒四散。周勃收回大刀道：“随我去见大将军。”。
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